本是生果店小店员的成大年夜器（黄晓明 饰），在上海投向权倾一时的巡捕房探长洪寿亭（洪金宝 饰）旗下，任职赌场打手，被洪寿亭的老婆凌沪生（袁莉 饰）慧眼欣赏，培养大年夜器敏捷高人一等。成大年夜器颇具江湖手段，不只敢打敢拼，还擅于各方会谈，乐意好处共享，每每能化干戈为财宝，令他终于成为 上海一代枭雄之首。
　　成大年夜器少年掉意，交上了上海第一丽人“溢春园阿宝”（莫小棋 饰），阿宝对王公富商都不假辞色，但对大年夜器却一往情深，可惜她发明白无论大年夜器怎样疼她宠她，她在大年夜器的心目中永久都只能是第二位，第一位一直是两小无猜、消息全无的叶知秋（袁泉 饰）。
　　多年后，人到中年的成大年夜器（周润发 饰），已是一方之雄，名誉与地位已超出了师父洪寿亭。在上海多少乎已无人对抗，但外敌蠢动的野心与蛮横，成为他的最大年夜困难。此时，昔时救他一命的茅载（吴镇宇 饰）已成为大年夜间谍头子，狼子野心，以权术私，令成大年夜器不得不打算好“杀出一条血路”。而就在这时，他竟重遇了多年不见的叶知秋，同时发明本来她已作人妇……

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